近日，格力集团转让15%格力电器股权事件尘埃落定。在珠海明骏成为格力电器第一大股东的同时，董明珠领衔的珠海格臻也加入了珠海明骏及其上层结构的合伙人行列。通过系列协议，董明珠及格力电器管理层仍然把握公司经营权，而且在所有权方面也更进一步。
格力电器由国资控股转换为无实际控制人状态。拿出416亿元巨资的高瓴投资不仅不要实控权，而且给予了董明珠更大的空间，如此出乎外界意料的交易安排，高瓴资本到底图什么呢？
12月2日晚间，格力电器（000651.SZ）发布公告：珠海明骏以46.17元/股的价格，受让格力集团所持格力电器15%股权，转让总价为416.62亿元。珠海明骏将成为格力电器第一大股东。
珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）（简称“珠海明骏”）原来是由高瓴资本联合多家LP成立的投资公司。 高瓴资本成立于2005年，发展十余年，资产管理规模从最初的几千万美元迅速发展到如今突破600亿美元，成为亚洲地区资产管理规模最大、业绩最优秀的投资基金之一。
其参投过的公司包括百度、腾讯、美团、京东、滴滴出行等巨头。就在去年，高瓴资本成立的“高瓴基金四期”募资资金高达106亿美元，是亚洲迄今为止规模最大的私募股权基金。
高瓴资本背后的掌门人是张磊，前一段时间盛传股权转让后，张磊将入主格力电器。
然而，格力电器公告披露的结果是：在珠海明骏获得格力电器15%股权的同时，其自身的合伙人结构也发生了重大的变化，高瓴资本的话语权大大削弱，董明珠控制的珠海格臻大举投资进入珠海明骏！
珠海明骏的直接上层合伙人是珠海贤盈股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“珠海贤盈”），珠海贤盈享有对珠海明骏事务独占及排他的执行权。
珠海贤盈的直接上层合伙人是珠海毓秀投资管理有限公司（简称“珠海毓秀”）。珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构，对珠海明骏和珠海贤盈的重大事项作出决策。
另一方面，工商资料显示，9月26日，董明珠成立了一家股权投资企业——珠海格臻投资管理合伙企业(有限合伙)（简称“珠海格臻”）。董明珠持有珠海格臻95.20%的份额，余下股份也多是格力电器的管理层持有。
2019年12月2日，格力电器管理层实体珠海格臻与珠海明骏及相关主体签署了系列协议。
若这些协议最终完成，珠海毓秀的股权比例将会变更为珠海高瓴38%、HH Mansion（高瓴系一致行动方） 11%、Pearl Brilliance 10%和珠海格臻41%；珠海贤盈的有限合伙出资份额结构变为HH Mansion、Pearl Brilliance和珠海格臻分别占49%、10%、41%；珠海明骏产生的GP收益将由HH Mansion、Pearl Brilliance和珠海格臻按照 49:10:41的比例享有和分配。
也就是说，董明珠控制的珠海格臻将获得珠海毓秀和珠海贤盈4成股权，并且分掉珠海明骏4成收益。
同时，格力电器将变更为无控股股东和实际控制人。格力电器前三大股东分别为珠海明骏（持股15.00%）、河北京海担保投资有限公司（持股8.91%）、格力集团（持股3.22%），前两大股东持股比例差距仅为6.09%，珠海明骏没有其他股东作为一致行动人。格力电器的公司章程规定董事会共有9名董事，珠海明骏有权提名3名董事，没有达到二分之一以上人数。
而在珠海明骏各方达成的上市公司董事提名安排中，珠海高瓴提议1人，Pearl Brilliance提议1人，珠海格臻提议1人，而且其中2人要取得格力电器管理层的认可。这意味着，董明珠控制的珠海格臻在格力电器的经营决策中，可以比高瓴资本更有话语权。
另外，珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和珠海格臻一致同意，本次交易完成交割后，推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。
没有控制权，高瓴资本能够得到什么？
较于董小姐的大举进取，高瓴资本的让步，充分展示了其“帮忙而不是添乱”的诚意。
对于格力电器没有无实际控制人的结构，珠海明骏各出资方承诺要予以维护，“珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、管理层实体及/或其关联方均不谋求格力电器实际控制权”。
然而，从目前来看，高瓴资本能够得到的，依然不少。
珠海明骏以46.17元/股的价格，416.62亿的总价获得15%格力电器股份。截至2019年12月5日，格力电器的股价已上涨到62.27元/股，珠海明骏的账面浮盈约145.4亿元，收益率约34.9％。
同时，高瓴资本收购时使用杠杆资金，其收益率将会更高。
在416.62亿对价中，珠海明骏5家合伙人合计出资218.5亿元，剩余198.12亿元将由招商银行给予全额贷款，高瓴资本收购资金的杠杆比例接近50％，实际收益率几乎翻倍。
为偿还贷款，珠海明骏还承诺促使格力电器每年净利润分红比例不低于50％。格力电器2018年底实现归母净利润262.03亿元，按照50％分红比例，珠海明骏可分得约20亿元红利。
按照5％的贷款利率计算，珠海明骏每年需支付利息约10亿元。除去利息，珠海明骏还有不菲的剩余。
2019年前三季度，格力电器归母净利润221.17亿元，累计未分配利润914.24亿元，账面货币资金1362.33亿元，现金相当充裕，2019年分红值得期待。
那么，高瓴资本和董明珠谁是更大的赢家？你怎么看，欢迎在评论区留言。
作者 | 戴鄂
来源 | 野马财经
